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　　远达环保第十届董事会第三十一次(临时)会议决议公告 国家电投集团远达环保股份有限公司第十届董事会第三十一次(临时)会议于2025年8月29日召开✿ღ◈✿◈，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》✿ღ◈✿◈。公司拟向中国电力✿ღ◈✿◈、湘投国际购买五凌电力100%股权✿ღ◈✿◈，向广西公司购买长洲水电64.93%股权✿ღ◈✿◈，并募集配套资金✿ღ◈✿◈。因标的公司分红穿越到兽世不停做免费阅读✿ღ◈✿◈，交易对价调整为五凌电力2,426,734.20万元✿ღ◈✿◈、长洲水电291,235.78万元✿ღ◈✿◈，合计2,717,969.98万元✿ღ◈✿◈。股份发行数量为3,599,389,311股✿ღ◈✿◈。过渡期损益及业绩承诺安排相应调整✿ღ◈✿◈。本次方案调整不构成重大调整✿ღ◈✿◈。公司拟与交易对方签署相关补充协议✿ღ◈✿◈。关联董事回避表决✿ღ◈✿◈。

　　远达环保第十届监事会第十六次(临时)会议决议公告 国家电投集团远达环保股份有限公司第十届监事会第十六次(临时)会议于2025年8月29日召开✿ღ◈✿◈，审议通过关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案✿ღ◈✿◈。公司拟向中国电力✿ღ◈✿◈、湘投国际购买五凌电力100%股权✿ღ◈✿◈，向广西公司购买长洲水电64.93%股权✿ღ◈✿◈，并募集配套资金穿越到兽世不停做免费阅读✿ღ◈✿◈。因标的公司分红✿ღ◈✿◈，交易对价相应调整✿ღ◈✿◈，五凌电力63%和37%股权对价分别为1,528,842.55万元和897,891.65万元✿ღ◈✿◈，长洲水电64.93%股权对价为291,235.78万元✿ღ◈✿◈。发行股份购买资产的发行数量为3,599,389,311股✿ღ◈✿◈。过渡期损益及业绩承诺补偿安排相应调整✿ღ◈✿◈。本次方案调整不构成重大调整✿ღ◈✿◈。公司拟与交易对方签署相关补充协议✿ღ◈✿◈。表决结果均为3票同意穿越到兽世不停做免费阅读✿ღ◈✿◈，0票反对✿ღ◈✿◈，0票弃权✿ღ◈✿◈。

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　　远达环保第十届监事会第十六次(临时)会议决议公告 国家电投集团远达环保股份有限公司第十届监事会第十六次(临时)会议于2025年8月29日召开✿ღ◈✿◈，审议通过关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案✿ღ◈✿◈。公司拟向中国电力✿ღ◈✿◈、湘投国际购买五凌电力100%股权✿ღ◈✿◈，向广西公司购买长洲水电64.93%股权J9九游会✿ღ◈✿◈，并募集配套资金✿ღ◈✿◈。因标的公司分红✿ღ◈✿◈，交易对价相应调整✿ღ◈✿◈，五凌电力63%和37%股权对价分别为1,528,842.55万元和897,891.65万元✿ღ◈✿◈，长洲水电64.93%股权对价为291,235.78万元✿ღ◈✿◈。发行股份购买资产的发行数量为3,599,389,311股✿ღ◈✿◈。过渡期损益及业绩承诺补偿安排相应调整✿ღ◈✿◈。本次方案调整不构成重大调整✿ღ◈✿◈。公司拟与交易对方签署相关补充协议✿ღ◈✿◈。表决结果均为3票同意✿ღ◈✿◈，0票反对✿ღ◈✿◈，0票弃权✿ღ◈✿◈。

　　远达环保关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)的修订说明公告 证券代码✿ღ◈✿◈：600292 证券简称✿ღ◈✿◈：远达环保 编号✿ღ◈✿◈：临 2025－053号✿ღ◈✿◈。国家电投集团远达环保股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式✿ღ◈✿◈，向中国电力国际发展有限公司购买五凌电力63%股权✿ღ◈✿◈，向湖南湘投国际投资有限公司购买五凌电力37%股权✿ღ◈✿◈，向国家电投集团广西电力有限公司购买广西长洲水电64.93%股权✿ღ◈✿◈，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金✿ღ◈✿◈。公司于2025年7月8日收到上交所审核问询函✿ღ◈✿◈，已会同中介机构对重组报告书进行修订✿ღ◈✿◈，主要涉及释义J9九游会✿ღ◈✿◈、重大事项提示✿ღ◈✿◈、重大风险提示✿ღ◈✿◈、交易概况✿ღ◈✿◈、标的公司基本情况✿ღ◈✿◈、发行股份情况✿ღ◈✿◈、评估作价✿ღ◈✿◈、主要合同✿ღ◈✿◈、管理层讨论穿越到兽世不停做免费阅读✿ღ◈✿◈、风险因素✿ღ◈✿◈、服务机构及声明承诺等内容✿ღ◈✿◈。特此公告✿ღ◈✿◈。国家电投集团远达环保股份有限公司董事会 2025年9月1日✿ღ◈✿◈。

　　远达环保关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告 远达环保拟通过发行股份及支付现金方式购买五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权✿ღ◈✿◈，并募集配套资金J9九游会✿ღ◈✿◈。2025年8月29日✿ღ◈✿◈，公司董事会审议通过对交易方案的调整✿ღ◈✿◈，主要涉及交易对价因分红事项相应调减✿ღ◈✿◈，五凌电力100%股权交易对价调整为2,426,734.20万元✿ღ◈✿◈，长洲水电64.93%股权调整为291,235.78万元✿ღ◈✿◈，现金对价合计减少55,583.20万元✿ღ◈✿◈，股份对价不变✿ღ◈✿◈。过渡期损益安排✿ღ◈✿◈、业绩承诺补偿及减值测试等条款亦作细化调整✿ღ◈✿◈。本次方案调整仅调减交易作价✿ღ◈✿◈，未超过20%✿ღ◈✿◈，不构成重大调整✿ღ◈✿◈，无需提交股东大会审议✿ღ◈✿◈。独立财务顾问认为调整符合相关规定✿ღ◈✿◈。

　　国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要 远达环保拟发行股份及支付现金购买中国电力✿ღ◈✿◈、湘投国际合计持有的五凌电力100%股权✿ღ◈✿◈，以及广西公司持有的长洲水电64.93%股权✿ღ◈✿◈，并募集配套资金不超过50亿元✿ღ◈✿◈。交易构成重大资产重组及关联交易✿ღ◈✿◈，不构成重组上市✿ღ◈✿◈。本次交易后✿ღ◈✿◈，公司控股股东将变更为中国电力✿ღ◈✿◈，实际控制人仍为国家电投集团✿ღ◈✿◈。标的资产交易对价合计271.80亿元✿ღ◈✿◈，其中股份支付235.76亿元✿ღ◈✿◈，现金支付36.04亿元✿ღ◈✿◈。募集资金拟用于在建项目建设✿ღ◈✿◈、支付现金对价及中介费用等✿ღ◈✿◈。本次交易将新增水力发电及新能源一体化运营业务✿ღ◈✿◈，提升公司资产规模与盈利能力✿ღ◈✿◈。

　　国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿) 国家电投集团远达环保股份有限公司拟发行股份及支付现金购买五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权✿ღ◈✿◈，并募集配套资金不超过500,000万元✿ღ◈✿◈。交易对方为中国电力国际发展有限公司✿ღ◈✿◈、国家电投集团广西电力有限公司✿ღ◈✿◈、湖南湘投国际投资有限公司✿ღ◈✿◈。本次交易构成关联交易✿ღ◈✿◈，标的资产为五凌电力和长洲水电✿ღ◈✿◈。评估基准日为2024年10月31日✿ღ◈✿◈，审计基准日为2024年12月31日✿ღ◈✿◈。本次交易尚需上交所审核通过✿ღ◈✿◈、中国证监会注册同意等审批程序✿ღ◈✿◈。上市公司控股股东及董监高承诺在相关期间不减持股份✿ღ◈✿◈。本次交易完成后✿ღ◈✿◈，公司公众股东持股比例预计为10.03%✿ღ◈✿◈，不低于上市条件✿ღ◈✿◈。

　　远达环保关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核问询函回复的提示性公告 证券代码✿ღ◈✿◈：600292✿ღ◈✿◈，证券简称✿ღ◈✿◈：远达环保✿ღ◈✿◈，编号✿ღ◈✿◈：临2025－055号✿ღ◈✿◈。国家电投集团远达环保股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式✿ღ◈✿◈，向中国电力国际发展有限公司购买五凌电力有限公司63%股权✿ღ◈✿◈，向湖南湘投国际投资有限公司购买五凌电力37%股权✿ღ◈✿◈，向国家电投集团广西电力有限公司购买其持有的国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64.93%股权✿ღ◈✿◈，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金✿ღ◈✿◈。公司于2025年7月8日收到上海证券交易所出具的审核问询函✿ღ◈✿◈，已根据要求对相关事项进行说明✿ღ◈✿◈、论证和回复✿ღ◈✿◈。本次交易尚需经上海证券交易所审核通过J9九游会✿ღ◈✿◈，并获得中国证监会同意注册后方可实施✿ღ◈✿◈，存在不确定性✿ღ◈✿◈。公司将按规定及时履行信息披露义务✿ღ◈✿◈。特此公告✿ღ◈✿◈。国家电投集团远达环保股份有限公司董事会✿ღ◈✿◈，2025年9月1日✿ღ◈✿◈。

　　中信建投证券股份有限公司关于《关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》之专项核查意见 中信建投证券作为独立财务顾问✿ღ◈✿◈，就国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项✿ღ◈✿◈，回复上海证券交易所审核问询函✿ღ◈✿◈。本次交易拟收购五凌电力与长洲水电✿ღ◈✿◈，新增湖南✿ღ◈✿◈、广西发电业务✿ღ◈✿◈，推动远达环保成为国家电投境内水电资产整合平台✿ღ◈✿◈。国家电投承诺3年内陆续注入其他水电资产✿ღ◈✿◈。交易后上市公司资产规模✿ღ◈✿◈、盈利能力显著提升✿ღ◈✿◈，2024年备考净利润增至11.41亿元✿ღ◈✿◈，归母净利润增至8.85亿元J9九游会✿ღ◈✿◈。同时✿ღ◈✿◈，远达环保剥离13个省外新能源项目✿ღ◈✿◈，避免同业竞争✿ღ◈✿◈。募集资金50亿元✿ღ◈✿◈，用于风电✿ღ◈✿◈、抽水蓄能项目及支付现金对价等✿ღ◈✿◈。

　　中信建投证券股份有限公司关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 国家电投集团远达环保股份有限公司拟发行股份及支付现金购买五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权✿ღ◈✿◈，并募集配套资金不超过500,000.00万元✿ღ◈✿◈。本次交易构成重大资产重组及关联交易✿ღ◈✿◈，标的公司合计资产总额✿ღ◈✿◈、资产净额✿ღ◈✿◈、营业收入占上市公司相应指标均超过50%✿ღ◈✿◈。交易对方中国电力✿ღ◈✿◈、广西公司✿ღ◈✿◈、湘投国际已作出股份锁定承诺✿ღ◈✿◈，锁定期分别为36个月或12个月✿ღ◈✿◈。募集资金将用于湖南省内风力发电项目✿ღ◈✿◈、抽水蓄能电站建设及支付现金对价等✿ღ◈✿◈。本次交易完成后✿ღ◈✿◈，上市公司主营业务将新增水力发电及新能源综合开发运营业务✿ღ◈✿◈。独立财务顾问中信建投认为本次交易符合相关法律法规规定✿ღ◈✿◈，有利于提升上市公司资产质量与盈利能力✿ღ◈✿◈。

　　中信建投证券股份有限公司关于国家电投集团远达环保股份有限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见 远达环保拟通过发行股份及支付现金方式购买五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权✿ღ◈✿◈，并募集配套资金✿ღ◈✿◈。2025年8月29日✿ღ◈✿◈，公司董事会审议通过调整方案✿ღ◈✿◈。调整后✿ღ◈✿◈，因分红事项穿越到兽世不停做免费阅读✿ღ◈✿◈，标的资产总对价由2,773,553.18万元调减至2,717,969.98万元✿ღ◈✿◈，减少55,583.20万元✿ღ◈✿◈，降幅约2.00%J9九游会✿ღ◈✿◈。交易对价调减主要系五凌电力及长洲水电评估基准日后分红所致✿ღ◈✿◈。同时✿ღ◈✿◈，方案对过渡期损益归属✿ღ◈✿◈、业绩承诺补偿✿ღ◈✿◈、减值测试及对外转让资产补偿等安排进行了细化✿ღ◈✿◈。本次调整仅涉及交易作价减少✿ღ◈✿◈，且未超过20%✿ღ◈✿◈，不构成重组方案重大调整✿ღ◈✿◈。调整事项在股东大会授权范围内✿ღ◈✿◈，无需提交股东大会审议✿ღ◈✿◈。

　　北京天健兴业资产评估有限公司关于《关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》之核查意见 五凌电力重要子公司为沅江电力✿ღ◈✿◈、清水江水电✿ღ◈✿◈，依据资产总额✿ღ◈✿◈、营业收入✿ღ◈✿◈、净资产额或净利润占比超20%认定✿ღ◈✿◈。五凌电力评估增值率67.01%✿ღ◈✿◈，长洲水电市净率3.22倍✿ღ◈✿◈，市盈率12.77倍✿ღ◈✿◈。五凌电力采用资产基础法✿ღ◈✿◈，长洲水电采用收益法✿ღ◈✿◈。可比上市公司市净率均值2.20倍穿越到兽世不停做免费阅读✿ღ◈✿◈，市盈率均值24.50倍✿ღ◈✿◈。本次交易定价与可比公司及交易案例无显著差异✿ღ◈✿◈。评估中考虑了来水波动✿ღ◈✿◈、减资等特殊事项影响✿ღ◈✿◈。

　　安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)关于国家电投集团远达环保股份有限公司审核问询函的回复 安永华明会计师事务所对国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函进行了回复✿ღ◈✿◈。五凌电力和长洲水电实施预重组✿ღ◈✿◈，五凌电力收购36家公司股权✿ღ◈✿◈、出售96家公司股权✿ღ◈✿◈，长洲水电出售5家公司股权✿ღ◈✿◈。截至2024年底✿ღ◈✿◈，五凌电力和长洲水电存在关联方非经营性资金占用金额分别约为25亿元和0.28亿元✿ღ◈✿◈。本次交易拟募集配套资金50亿元✿ღ◈✿◈，其中25亿元用于建设5个湖南省内风力发电项目和1个湖南桃源木旺溪抽水蓄能电站✿ღ◈✿◈，25亿元用于支付本次重组现金对价✿ღ◈✿◈、中介机构费用及相关税费✿ღ◈✿◈。

　　北京市中咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(三) 北京市中咨律师事务所就国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具补充法律意见书(三)✿ღ◈✿◈。本次交易涉及收购五凌电力100%股权及长洲水电64.93%股权✿ღ◈✿◈，并募集配套资金✿ღ◈✿◈。针对预重组事项✿ღ◈✿◈，五凌电力尚有8家公司未完成工商变更✿ღ◈✿◈，其中清远佑昇51%股权因诉讼被冻结✿ღ◈✿◈，已通过委托管理方式由五凌新能源实际管理✿ღ◈✿◈。关于同业竞争✿ღ◈✿◈，湖南✿ღ◈✿◈、广西地区水电未参与市场化交易✿ღ◈✿◈，与新能源发电不构成重大不利影响的同业竞争✿ღ◈✿◈。五凌电力通过设立财产权信托发行科创票据融资4亿元✿ღ◈✿◈，用于偿还银行借款✿ღ◈✿◈，已按期兑付✿ღ◈✿◈。控股股东及实际控制人已出具避免同业竞争承诺✿ღ◈✿◈。

　　中国国际金融股份有限公司关于《关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》之专项核查意见 国家电投集团远达环保股份有限公司拟发行股份及支付现金购买五凌电力和长洲水电股权✿ღ◈✿◈，并募集配套资金✿ღ◈✿◈。本次交易旨在推动远达环保转型为国家电投集团境内水电资产整合平台✿ღ◈✿◈，注入优质水电资产✿ღ◈✿◈，提升专业化管理与资本运营效率✿ღ◈✿◈。五凌电力负责湖南沅水流域梯级电站开发✿ღ◈✿◈，长洲水电位于广西梧州✿ღ◈✿◈，具备稳定现金流✿ღ◈✿◈。国家电投集团承诺3年内推动下属其他水电资产注入远达环保✿ღ◈✿◈。上市公司同步剥离13个湖南省外新能源项目✿ღ◈✿◈，避免同业竞争✿ღ◈✿◈。本次交易构成重大资产重组✿ღ◈✿◈，符合“双碳”战略及国企改革方向穿越到兽世不停做免费阅读✿ღ◈✿◈。

　　关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复 国家电投集团远达环保股份有限公司拟发行股份及支付现金购买五凌电力✿ღ◈✿◈、长洲水电股权✿ღ◈✿◈，并募集配套资金✿ღ◈✿◈。交易完成后✿ღ◈✿◈，公司将新增湖南✿ღ◈✿◈、广西两地发电业务✿ღ◈✿◈，成为国家电投集团境内水电资产整合平台✿ღ◈✿◈。五凌电力主要从事湖南省内水力✿ღ◈✿◈、风力✿ღ◈✿◈、光伏发电✿ღ◈✿◈，长洲水电主营广西水力发电✿ღ◈✿◈。2024年备考数据显示✿ღ◈✿◈，交易后公司总资产增至682.55亿元✿ღ◈✿◈，归母净利润达8.85亿元✿ღ◈✿◈，增幅2361.37%✿ღ◈✿◈。国家电投集团承诺3年内陆续注入其他水电资产✿ღ◈✿◈。公司同时剥离13个湖南省外新能源项目以避免同业竞争✿ღ◈✿◈。本次交易构成重大资产重组✿ღ◈✿◈。

　　中国国际金融股份有限公司关于国家电投集团远达环保股份有限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见 远达环保拟通过发行股份及支付现金方式购买五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权✿ღ◈✿◈，并募集配套资金✿ღ◈✿◈。2025年8月29日✿ღ◈✿◈，公司董事会审议通过调整交易方案✿ღ◈✿◈，因标的公司分红✿ღ◈✿◈，五凌电力100%股权交易对价调整为2,426,734.20万元✿ღ◈✿◈，长洲水电64.93%股权调整为291,235.78万元✿ღ◈✿◈，合计交易对价由2,773,553.18万元调减至2,717,969.98万元✿ღ◈✿◈。同时调整过渡期损益归属及业绩承诺补偿安排✿ღ◈✿◈。中国国际金融股份有限公司核查认为✿ღ◈✿◈，本次方案调整仅涉及交易作价减少且未超过20%✿ღ◈✿◈，不构成重组方案重大调整✿ღ◈✿◈。

　　中国国际金融股份有限公司关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 国家电投集团远达环保股份有限公司拟发行股份及支付现金购买五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权✿ღ◈✿◈，并募集配套资金不超过50亿元✿ღ◈✿◈。本次交易构成重大资产重组及关联交易✿ღ◈✿◈。标的资产交易对价合计271.80亿元✿ღ◈✿◈，其中股份支付235.76亿元✿ღ◈✿◈，现金支付36.04亿元✿ღ◈✿◈。募集配套资金用于标的公司在建项目建设✿ღ◈✿◈、支付现金对价✿ღ◈✿◈、中介费用等✿ღ◈✿◈。本次交易完成后✿ღ◈✿◈，上市公司2024年备考基本每股收益由0.05元增至0.20元✿ღ◈✿◈。国家电投集团承诺在交易完成后3年内✿ღ◈✿◈，积极促成下属其他水电资产注入上市公司✿ღ◈✿◈。本次交易尚需履行审批程序✿ღ◈✿◈。